定向可转债

发行

① 上市公司取得中国证监会关于发行定向可转债的核准文件后应当及时披露。定向可转债采用网下发行方式，由上市公司与承销机构自行组织。

② 定向可转债发行完成后，上市公司应当及时向本所申请定向可转债代码并向中国结算申请登记。上市公司向本所申请定向可转债代码应当提交以下材料：

(一)代码申请书；

(二)中国证监会的核准文件；

(三)经中国证监会审核的全部发行申报材料；

(四)有关本次发行事宜的董事会和股东大会决议；

(五)本所要求的其他文件。

上市公司与承销机构应当保证发行完成后登记在同一代码下的定向可转债(以下简称单只定向可转债)投资者人数不超过200人。

③ 考虑到部分上市公司重组方案中既使用定向可转债支付对价，又使用定向可转债配套募集资金，因此同一核准文件下发行的定向可转债可能存在不同定价条款或原则。上市公司应当视情况申请多个定向可转债代码，但原则上不超过两个。

④ 同一核准文件下发行的定向可转债存在不同定价条款或原则的，上市公司应当视情况申请多个定向可转债代码，原则上不得超过两个。

交易日

事项

T-2日

向特定投资者发送《认购邀请书》

T日

有认购意向的投资者将保证金汇入发行指定收款账户(自

收到《认购邀请书》起至T日17:00 时截止)；

T+1

验资

T+N日

上市

挂牌

上市公司申请定向可转债在本所挂牌的，应当符合下列条件：

(一)上市公司的股票在本所上市；

(二)定向可转债挂牌后存续期限在一年以上；

(三)存在限售条件的定向可转债已有部分满足解除限售条件；

(四)本所规定的其他条件。

转让

① 定向可转债可以在符合《上海证券交易所投资者适当性管理办法》规定的专业投资者、上市公司的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东范围内转让。

② 通过本所交易系统转让定向可转债的申报时间为每个交易日的9:30至11:30、13:00至15:00。(沪深有不同)

③ 转让和受让定向可转债可以采取以下方式：

1、意向申报：证券账号、证券代码、转让方向。(上交所可以包括价格和数量)

2、成交申报：证券代码、证券账号、转让价格、转让数量、转让方向、交易对方账号及交易单元、交易约定好。(证券代码、转让价格、转让数量和交易约定号应当一致。)

3、定价申报：证券账号、证券代码、转让方向、价格、数量、本方交易单元代码。

④ 定向可转债转让经本所交易系统确认成交后不得撤销或变更，转让双方应当承认转让结果，并履行交收义务。

⑤ 可转债以人民币 100 元面额为 1 张。申报价格最小变动单位为人民币 0.001 元。向特定对象发行的可转债单笔转让申报数量应当不低于 500 张，持有不足 500 张的应当一次性全部申报卖出。在卖方低于50手一次性卖出时，买方可以对应申报低于50手的订单。

⑥ 定向可转债转让不设置价格涨跌幅限制，实行当日回转转让，并且采用全价交易。

转股

① 上市公司应当明确定向可转债的转股期限、转股价格、转股价格修正条件和转股来源。

② 定向可转债自首次解除限售并挂牌后，可以通过本所交易系统进行转股。(过限售期后或者满足解除限售条件下可以转股)

③ 定向可转债转股采用申报成交方式，上市公司在转股期内应当每日按照当日有效转股价格向本所交易系统提交接受转股申报，申报要素应包括证券代码、转股价格等。

④ 投资者拟申报转股的，应当按照当日有效转股价格提交转股申报，申报要素应包括证券代码、转股价格、转股数量等。

⑤ 投资者与上市公司申报的证券代码、业务类型、转股价格一致的，按照投资者申报的转股数量进行转股。转股申报一经本所交易系统确认，不得撤销。

⑥ 投资者、上市公司申报的转股价格与公开披露的当日有效转股价格不一致的，应当重新申报。

⑦ 投资者同时持有已解除限售的定向可转债和限售定向可转债的，按照下列顺序转股：

(一)已解除限售的定向可转债；

(二)剩余限售期限较短的定向可转债；

(三)剩余限售期限较长的定向可转债。(理解是可以有多波)

⑧ 上市公司同时采用增发股份与回购股份作为转股来源的，按照以下原则转股：

(一)投资者使用已解除限售的定向可转债转股的，优先使用回购股份转股，回购股份不足时使用增发股份转股。投资者转股取得的股份可于下一交易日起在本所竞价平台交易；

(二)投资者使用限售定向可转债转股的，使用增发股份转股，增发股份的限售期限与定向可转债的剩余限售期限一致。

回售

① 上市公司通过本所交易系统实施定向可转债回售的，投资者仅可申报回售其所持有的全部或部分已解除限售的定向可转债。回售申报可在当日收盘前撤销。

② T+0结算(走日间RTGS)、非担保。

赎回

① 上市公司行使提前赎回权的，应当赎回全部已解除限售的定向可转债。

摘牌

出现下列情形之一的，本所可以决定暂停或者终止提供定向可转债转让服务：

(一)上市公司向本所提交暂停或者终止定向可转债转让的书面通知，并经本所确认的；

(二)上市公司违反本所相关规定或者相关协议约定的；

(三)本所根据法律法规的规定、市场发展需要或监管机关的要求，决定暂停或者终止提供定向可转债转让服务的；

(四)定向可转债全部完成转股、回售或者被提前赎回的；

(五)定向可转债到期全部兑付或赎回的；

(六)本所规定的其他情形。

定向可转债被终止提供转让服务的，本所将予以摘牌。

其他

① 定向可转债暂不作为质押式回购标的和股票质押式回购的补充担保物，暂不纳入融资融券业务可充抵保证金的证券。

② 因重组业绩承诺未实现等原因，上市公司需对定向可转债实施回购注销的，上市公司应当及时办理并披露。